Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) son aylarda halka arz başvurularına ilişkin izin uygulamasında gözlemlenen değişimin, önümüzdeki dönemde halka arz piyasasında önemli sonuçlar doğurması beklenebilir. Bu yazıda, halka arz sayısındaki artışın yatırımcı talebi üzerindeki etkilerini, ertelenen halka arzların izahname ve diğer ihraç belgeleri bakımından ortaya çıkarabileceği sorunları ve bu süreçte alınabilecek önlemlere ilişkin değerlendirmelerimi paylaşmak istiyorum.
Piyasamızda 2021-2025 yılları arasında 1 ayda gerçekleştirilen halka arz sayısı en fazla 8 olup, 2026 yılı Temmuz ayında bu sayı 12 olmuştur. Ayrıca ilk 8 ayda gerçekleşen halka arzların büyüklüğü de en çok halka arzın yapıldığı 2023 yılını neredeyse yakalamış bulunmaktadır. Bir diğer önemli husus da, mevcut izinlerin bu şekilde devam etmesi durumunda 2026 yılında yapılacak ilk halka arzlardan ortakların doğrudan hesaplarına girecek nakit büyüklüğünün, 2024 ve 2025 yıllarında yapılan halka arz büyüklüklerine eşit veya daha fazla olacağı beklentisidir.
2025 yılında ve 2026 yılının ilk aylarında piyasa şartları öne sürülerek verilmeyen halka arz izinleri, yeni başkan Sayın Mahmut SÜTCÜ’nün atanmasının ardından hızlı bir şekilde verilmeye başlanmıştır. Konuya ilişkin daha önce yayımlanan yazımda sorunun SPK’nın halka arz sürecinde kendini konumlandırdığı yerle ilgili olduğu, Kurulun inceleme kapsam ve sorumluluğunun izahnamede yer alan bilgilerin açık, anlaşılır, birbiriyle tutarlı olması ve Kurulca belirlenen standartlara göre tüm başlıkları kapsaması olduğunu ifade etmiştim.
Bu çerçevede, uzun süre çok sayıda şirketin halka arz sürecinde beklemesinin sermaye piyasasının derinleşmesi ve şirketlerin sermayeye erişimi bakımından etkin bir yöntem olmadığı kanaatindeyim. Son aylarda halka arz izinlerinin daha hızlı verilmesini bu açıdan olumlu karşılamakla birlikte, artan arzın yatırımcı talebi ve halka arzların başarısı bakımından ayrıca değerlendirilmesi gerektiğini düşünüyorum.
| İlk Halka Arz Verileri | ||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 (20.08.2026 İtibarıyla) | |
| Birincil Halka Arz Sayısı | 52 | 40 | 56 | 33 | 18 | 32 |
| Toplam Birincil Halka Arz Tutarı (Milyon TL.) | 21.561 | 18.803 | 79.787 | 57.313 | 45.154 | 78.083 |
| Bedelli Sermaye Artırımı | 10.667 (%49) | 11.619 (%62) | 54.792 (69%) | 41.412 (%72) | 30.800 (%62) | 57.390 (%73) |
| Ortak Satışı | 10.894 (%51) | 7.184 (%38) | 24.995 (31%) | 15.901 (%28) | 14.354 (%38) | 20.693 (%27) |
Kaynak: https://spk.gov.tr/ihrac-verileri/ilk-halka-arz-verileri , Erişim Tarihi: 22.08.2026.
SPK’nın bu izin stratejisinin devam etmesi halinde oluşabilecek durumu Temmuz ayında yapılan 12 halka arz sonrasında Ağustos ayı içerisinde yapılan halka arzların satış sonuçları üzerinden değerlendirebiliriz.
| Ağustos 2026 Halka Arz Verileri | |||||||
| Şirket Adı | Pay Alan Yatırımcı Sayısı | Halka Arz Büyüklüğü (Milyon TL.) | Ortak Satış Oranı | Yurtiçi Bireysel Yatırımcı Oranı | Yurtiçi Kurumsal Yatırımcı Oranı | Yurtdışı Kurumsal Yatırımcı Oranı | Yüksek Başvurulu Yatırımcı Oranı |
| Türker Vangölü Enerji Yatırım A.Ş. | 365.280 | 6.035 | %15,49 | %35,00 | %30,67 | %1,83 | %32,50 |
| Bewen Enerji A.Ş. | Ertelenmiştir. | ||||||
| KAPEKS Kimya Sanayi A.Ş. | 519.675 | 2.359 | %0,00 | %50,00 | %25,00 | %20,00 | %5,00 |
| Teknika Plast Teknik Kalıp Plastik San. ve Tic. A.Ş. | 493.220 | 2.647 | %19,35 | %40,00 | %25,00 | %25,00 | %10,00 |
| Çitlekçi Mağazacılık Gıda A.Ş. | 556.728 | 2.873 | %17,81 | %40,00 | %25,00 | %25,00 | %10,00 |
Kaynak: www.kap.org.tr; Erişim Tarihi: 24.08.2026.
Yukarıda yer alan tablodan da görüleceği üzere Ağustos ayında
- Halka arz büyüklüğü 3,85 milyar TL. olan Bewen Enerji A.Ş.’nin halka arzı ertelenmiştir.
- Türker Vangölü Enerji Yatırım A.Ş.’nin planlanan halka arz tutarı nominal olarak 65.000.000 TL. iken, gelen talepler sonucunda 44.375.000 TL. nominal değerli pay dağıtılmıştır. Ortakların halka arz edeceği belirtilen payların satışından vazgeçilerek halka arz sonuçlandırılmıştır. Halka arza katılan yatırımcı sayısı 365 bin kişide kalmıştır. Yurtiçi bireysel ve kurumsal yatırımcılara %45’er oranda pay dağıtımı hedeflenirken, talep azlığı nedeniyle bu yatırımcılara dağıtılan paylar düşmüştür. %5 düzeyinde planlanan yüksek başvurulu yatırımcı dağıtım oranı %32,5’e yükselmiştir. Bu sonuç, talep yetersizliği nedeniyle yurtiçi bireysel ve kurumsal yatırımcılara ayrılan tahsisatın tamamının kullanılamadığını, buna karşılık yüksek başvurulu yatırımcı grubunun tahsisatındaki payın önemli ölçüde arttığını göstermektedir.
- Halka arzlarda yatırımcı sayısı ortalama 500 bin civarında gerçekleşmektedir. Mevcut piyasa koşullarında 2,5-3 milyar TL. tutarındaki halka arzlar karşılanabilir görülmektedir. Temmuz ayı halka arzları incelendiğinde talepte bulunan yatırımcı sayısının bazı halka arzlarda 1 milyon kişiyi geçtiği, halka arzlara katılan kişi sayısının 600 bin ve üzerinde olduğu görülmektedir. Dolayısıyla Ağustos ayında genel bir talep azalmasından bahsedilebilir.
Yatırımcıların şirketlerin finansal yapısına daha fazla ilgi gösterdiği, halka arz fiyatının nasıl belirlendiğini ve halka arz gelirinin nasıl kullanılacağını inceledikleri daha seçici bir döneme giriyoruz. Halka arz izinlerinin bu şekilde devam etmesi durumunda Bewen örneğinde olduğu gibi erteleme veya gecikmelerin olması kaçınılmaz görünmektedir.
Bu durumda izahname başta olmak üzere hazırlanan belgelerin güncelliğinin nasıl korunacağı önem kazanmaktadır.
Halka Arzın Ertelenmesi Halinde İzahnamenin Durumu
Mevzuatımızda izahname açısından açık bir hüküm bulunmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn.) 9’uncu maddesi uyarınca izahname ilk yayımı tarihinden itibaren on iki ay boyunca gerçekleştirilecek ihraçlar için geçerlidir. İzahname ve ihraç Belgesi Tebliği’nin (İzahname Tebliği) 17’nci maddesinde de izahnamenin güncelliğinin korunması kaydıyla, ilk yayım tarihinden itibaren on iki ay boyunca gerçekleştirilecek ihraçlar için geçerli olacağı, bu sürenin geçmesinden sonra yapılacak halka arzlarda izahnamenin tümünün onaylanması gerektiği belirtilmektedir[1].
Ancak izahnamenin 12 ay geçerli olması güncellenmeyeceği anlamına gelmemektedir.
İzahname Tebliği’nin 11’inci maddesinde izahhamede yer alacak finansal tablolar satış dönemleri itibarıyla aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. Örneğin 2026 yılının Ağustos ayının 15’ine kadar gerçekleştirilen satışlar için 2026/1. dönem finansal tablolara göre hazırlanmış izahname geçerli iken, satışın ertelenmesi durumunda 2026/2. dönem finansal tablolarda yer alan verilerle izahnamenin güncellenmesi zorunluluğu bulunmaktadır.
Satışın başladığı tarihin dönemin bitiş tarihinden sonraki on beş günü geçmemek üzere bir sonraki döneme denk gelen bir tarih olması durumunda; bir sonraki dönemde kullanılması esas olan bağımsız denetimden geçmiş son dönem finansal tablolar izahnameye ek olarak verilebilir (İzahname Tebliği Madde 11/1-ç). Örneğimizde satışın 25 Ağustos 2026’da yapılacak olması durumunda, bağımsız denetimden geçmiş 2026/2. dönem finansal tablolar izahnameye ek olarak verilerek (izahname güncellenmeksizin) satış yapılabilecektir. Ancak satışın 31 Ağustos veya sonrasına kalması durumunda izahname güncellenmeden ve dolayısıyla SPK’dan yeni onay alınmadan satış yapılması söz konusu olmayacaktır[2].
| Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk defa halka arz edilmesinde izahnamede yer alacak finansal tablolar |
[1] Bu düzenleme 2013 yılında yıllık enflasyon oranının %8-9 düzeyinde olduğu dönemde AB mevzuatında yer alan hükümler dikkate alınarak yapılmıştır. Dolayısıyla enflasyon oranının %30’lar düzeyinde olduğu yıllarda geçen süreye bağlı olarak izahnamenin güncellenmesi gerektiğini değerlendiriyorum. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2017/1129/oj, Article 12/1.
[2] SPK’nın 08.02.2024 tarih ve 9/221 sayılı kararı ile İzahname Tebliğinin 11’inci maddesinde 15 Şubat 2024 olarak belirlenen satış dönemi son tarihi 1 Mart 2024’e uzatılmıştır. Dolayısıyla 15 Şubat 2024-28 Şubat 2024 tarihlerinden yapılacak satışlarda 11/1-ç maddesi kapsamında 2023 yıllık mali tabloların bağımsız denetimden geçirilerek ilan edilmesi yükümlülüğü kaldırılmıştır.
[1] Bu düzenleme 2013 yılında yıllık enflasyon oranının %8-9 düzeyinde olduğu dönemde AB mevzuatında yer alan hükümler dikkate alınarak yapılmıştır. Dolayısıyla enflasyon oranının %30’lar düzeyinde olduğu yıllarda geçen süreye bağlı olarak izahnamenin güncellenmesi gerektiğini değerlendiriyorum. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2017/1129/oj, Article 12/1.
[1] SPK’nın 08.02.2024 tarih ve 9/221 sayılı kararı ile İzahname Tebliğinin 11’inci maddesinde 15 Şubat 2024 olarak belirlenen satış dönemi son tarihi 1 Mart 2024’e uzatılmıştır. Dolayısıyla 15 Şubat 2024-28 Şubat 2024 tarihlerinden yapılacak satışlarda 11/1-ç maddesi kapsamında 2023 yıllık mali tabloların bağımsız denetimden geçirilerek ilan edilmesi yükümlülüğü kaldırılmıştır.
| Satış Dönemi | İzahnamede Yer Alacak ve Özel Bağımsız Denetimden Geçirilecek Finansal Tablolar |
| 11 Ocak – 15 Şubat | Son üç yıllık ya da içinde bulunulan yıldan önceki üç yıllık finansal tablolar ile dokuz aylık ara dönem finansal tablolar |
| 16 Şubat – 15 Mayıs | Son üç yıllık finansal tablolar |
| 16 Mayıs – 15 Ağustos | Son üç yıllık ve üç aylık ara dönem finansal tablolar |
| 16 Ağustos – 15 Kasım | Son üç yıllık ve altı aylık ara dönem finansal tablolar |
| 16 Kasım – 31 Aralık | Son üç yıllık ve dokuz aylık ara dönem finansal tablolar |
İzahname Tebliği’nin “İzahnamedeki değişiklikler ve yeni hususların izahnameye eklenmesi” başlıklı 24’üncü maddesinde satış süresince ve öncesinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin ortaya çıkması halinde, değiştirilecek/yeni eklenecek hususlara ilişkin izahnamenin ilgili kısımlarının Kurulca onaylanacağı belirtilmiştir. Ayrıca izahnamenin ilgili kısımlarının eski ve yeni şekline ilişkin karşılaştırma imkânı tanıyacak bilginin ve izahnamenin tüm değişikliklerin işlendiği tek metin haline getirilmiş değişiklik sonrası halinin ilan edileceği hüküm altına alınmıştır.
Aynı madde kapsamında yapılan bu değişiklikler izahnamenin özet kısmının da değiştirilmesini gerektiriyor ise, özet kısmında da gerekli değişiklik yapılmalı ve yatırımcıların özette yapılan değişiklikleri kolayca fark edebilmeleri için değişiklik yapılan kısmın diğer kısımlardan daha dikkat çekici bir şekilde sunulmalıdır.
Fiyat Tespit Raporunun Durumu
Talep toplama ve satış süresinin ertelenmesi durumunda izahnamenin eki niteliğinde olan fiyat tespit raporunun durumuna ilişkin mevzuatımızda özel bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak, yatırımcı kararlarını etkileyecek tüm bilgi ve belgelerin güncel olması gerektiği noktasından hareketle, satış dönemine bağlı olarak izahnamede yer alması gereken finansal tabloların değişmesi durumunda yeni bir fiyat tespit raporu hazırlanması, izahnamenin ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunun güncellenmesi gerektiği kanaatindeyim.
Diğer Bilgi ve Belgelerin Durumu
Bağımsız Hukukçu Raporu başta olmak üzere izahname ve eki belgeler ile kamuya ilan edilen tüm bilgi ve belgelerin güncel olması gerekmektedir. Bu kapsamda güncellenmeyen belgeler için de uygulamada bunların güncellenmesini gerektirecek ilave bir bilgi/gelişme olmadığı ve aksi durumdan sorumlu olunacağı yönünde ihraççılardan beyan alınarak ilan edilmesi yerinde olacaktır.
Sonuç olarak izin verilen halka arz başvurularının 2024 yılında yapılan başvurular olduğu, başvurusu bekleyen 119 şirket olduğu dikkate alındığında, SPK’nın izin stratejisinin doğru olduğu kanaatindeyim. Artan halka arz sayısı yatırımcıları daha seçici olmaya yöneltecektir. Bewen örneğinde olduğu gibi ertelemelerin olması, SPK’ya, aracı kurumlara ve ihraççı şirketlere ilave yükler getirecektir.
İzahname, Satış ve Sonrası İçin Öneriler
İhraççı şirketler ve lider aracı kurumlar açısından yeni dönemde yatırımcı talebinin doğru analiz edilmesi önem kazanacaktır. Fiyat tespitinin gerçekçi yapılması, yatırımcı iletişiminin güçlendirilmesi, yeterli ve mevzuata uygun bilgilendirme faaliyetlerinin yürütülmesi ve satış sürecinin tüm tarafların koordinasyonu içerisinde gerçekleştirilmesi, halka arzların başarısını artırabilecek temel unsurlar olacaktır.
SPK’nın satış dönemi sonuna denk gelen aylarda halka arz izin sayısını/toplam halka arz büyüklüğünü geçmiş verileri de dikkate alarak sınırlaması, yüksek tutarlı halka arzların aynı dönemde yoğunlaşmasının önüne geçilmesi, halka arzların başarılı olması açısından ilk halka arzlarda ortak satışına bir üst sınır getirmesi[1] ve 2024 yılında alınan karara benzer nitelikte satış dönemini takip eden kısa dönemler için istisnai kararlar alınması SPK tarafından alınacak önlemler olabilir.
Halka arz sonrası fiyat hareketlerinin ve şirketlerin halka arz gelirlerini kullanım biçimlerinin daha yakından takip edilmesi yatırımcı güveni açısından önem taşımaktadır. Halka arzın başarılı şekilde tamamlanması tek başına yeterli görülmemeli; sonraki dönemde şirketlerin yatırımcılara verdikleri taahhütlerin ve halka arz gelirlerinin kullanım amaçlarına uygun kullanılıp kullanılmadığının daha yakından izlenmesi gerekmektedir.
Sonuç olarak, önümüzdeki dönemde halka arz piyasasının başarısını yalnızca halka arz edilen şirket sayısı veya toplam halka arz büyüklüğü üzerinden değerlendirmek yeterli olmayacaktır. Yatırımcı talebinin sürdürülebilirliği, halka arz gelirlerinin kullanım amacı, ortak satışı ile sermaye artırımı arasındaki denge ve halka arz sonrası şirket performansı birlikte ele alınmalıdır.
[1] Bedelli sermaye artırımı yoluyla gerçekleştirilen halka arzlarda elde edilen kaynak şirkete aktarılırken, ortak satışında gelir ilgili ortaklara aktarılmaktadır. Bu ayrımın yatırımcılar tarafından kolaylıkla anlaşılabilmesi, yatırımcıların şirketin finansman ihtiyacı ile mevcut ortakların likidite yaratma amacı arasındaki farkı daha kolay değerlendirmesine katkı sağlayacaktır. Diğer taraftan ortak satışına sınır getirilmesi özellikle talep eksikliği olan piyasada toplam halka arz büyüklüğünü düşürecektir.
[1] Bedelli sermaye artırımı yoluyla gerçekleştirilen halka arzlarda elde edilen kaynak şirkete aktarılırken, ortak satışında gelir ilgili ortaklara aktarılmaktadır. Bu ayrımın yatırımcılar tarafından kolaylıkla anlaşılabilmesi, yatırımcıların şirketin finansman ihtiyacı ile mevcut ortakların likidite yaratma amacı arasındaki farkı daha kolay değerlendirmesine katkı sağlayacaktır. Diğer taraftan ortak satışına sınır getirilmesi özellikle talep eksikliği olan piyasada toplam halka arz büyüklüğünü düşürecektir.