Doğuş Otomotiv’de sesiz Ortağın büyük mücadelesi

18 Nisan akşamı çok ilginç bir olay oldu.
Doğuş Otomotiv 28 Mart’ta gerçekleşen Genel Kurul’unun tutanaklarını KAP ’ta ikinci defa yayınladı.
Ancak, bu kez bir farkla! SPK şirketten muhalefet şerhlerini de tutanaklara eklemesini istemişti.
Şerhler tek bir konu ile alakalı: 11 Mart tarihli “Borsada sessiz ortağın sesi kim olacak?” başlıklı yazımda belirttiğim, Doğuş Holding’in Gayrimenkul şirketini Doğuş Otomotiv’e satması işlemi.
Muhalefet şerhleri çok kapsamlı. İşin temelinde 2 konu var:
1. İşlem Sermaye Piyasası Kanunu’na göre “Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağına aykırı mı?
2. Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği’ne göre Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri bağımsızlık kriterlerini sağlıyor mu?
Uzmanlar, ilk bakışta işlemin SPK mevzuatına uygun gibi gözüktüğünü belirtiyorlar.
Pay devri borsada gerçekleştiği için değerleme raporu aranmıyor. Yönetim Kurulu kararında bağımsız üyelerin çoğunluğu aranıyor, bu da mevcut.
Ancak, Gayrimenkul şirketinin %84,5 oranındaki hissesi halka açık nitelikteyken, bunun %79’luk kısmı Holding tarafından piyasadan satın alınmış ve fiili dolaşımdaki pay oranı %5,6’ya düşürülmüş.
Uzmanlar bu kadar düşük fiili dolaşım oranı olan bir hissede sağlıklı bir piyasa değeri oluşamayacağını belirtiyorlar.
Borsa’daki diğer gayrimenkul şirketlerinin halka açıklık oranı ortalaması %30’un üzerinde!
Ayrıca borçluluk oranı yüksek olan gayrimenkul şirketlerinin geleneksel olarak Net Aktif Değer’inin altında işlem gördüğünü belirtiyorlar.
Ancak Doğuş Gayrimenkul ’ün yüksek borçluluk oranına rağmen borsada Net aktif Değer’inin 1,8 katına Doğuş Otomotiv’e satıldığını belirtiyorlar.
Bu durum emsallerine uygunluk ve piyasa teamülleri bakımından soru işareti yaratıyor.
Ayrıca bir konu var ki çok daha ilginç.
Şirketin bağımsız yönetim kurulu üyelerinden bir tanesinin bağımsızlık beyanının doğru olmadığı yönünde bir iddia var.
İddia SPK Tebliği’ndeki kriteri dikkate alarak, tarihler de verilerek detaylandırılmış.
Bu kadar büyük bir grup böyle bir hata yapmış olabilir mi?
Eğer üye gerçekten bağımsız değilse, işlemle ilgili yönetim kurulu kararı geçersiz mi sayılmalı?
SPK bu sefer gerçekten ciddi argümanlarla karşı karşıya.
Bakalım bu konu küçük yatırımcıların haklarının korunması bakımından bir milat olacak mı?
SPK mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri, inisiyatif alarak kullanacak mı?
Hep birlikte göreceğiz.