Borsa İstanbul’da bir şirket düşünün: Halka açıklık oranı yüzde 93,5.
Yani hisselerin neredeyse tamamı yatırımcının elinde.
Hakim ortak yok.
Sadece yüzde 6,44 ve yüzde 6,12 paya sahip iki gerçek kişi var.
Yani kâğıt üzerinde kurumsal yönetimin, serbest piyasanın ve ortak aklın en saf hali.
Ama gelin görün ki, neredeyse tamamı halka açık bir şirkette bile bazı yönetim kurulu üyeleri kendilerini şirketin mutlak hâkimi sanıyor.
Formet Metal ve Cam Sanayi A.Ş., 20 Ekim 2025 tarihli KAP açıklamasıyla sosyal medyada şirket hakkında yorum yapan bazı isimleri hedef almış. Kişiler isim isim sayılmış, SPK ve savcılığa başvuru yapıldığı belirtilmiş. İlk bakışta “yatırımcıyı bilgilendirme” gibi duran bu metin, aslında çok daha fazlasını anlatıyor:Bir çıkar çatışmasının kamusal platformda, şirket adına ilan edilmesi.
Yani yönetim kurulu, “kendisiyle aynı fikirde olmayanları” kamuoyuna ihbar ediyor.
Bir mahkeme değil, bir yargı kurumu değil, ama “yargı” dağıtıyor.
Bu nasıl bir özgüvendir?
Hakim ortak olmadan “hakimiyet ilanı” nasıl olur?
Belli ki koltuk kaybetme korkusu, “kurumsal yönetim” ilkesinin çok önüne geçmiş.
Çünkü aynı yönetim kurulu, bir dönem oy imtiyazlı hisse yaratma, yetki devretme gibi hamlelerle de gündeme gelmişti. Şimdi ise KAP bildirimi aracılığıyla “savunma refleksi” gösteriyor. Ama bu savunma, aslında piyasa disiplinine meydan okuma haline dönüşmüş durumda.
Üstelik sosyal medyada yer yer konuşulan “tahtadan hisse toplayarak şirketi ele geçirme (takeover)” ihtimali, bu tabloya ayrı bir boyut kazandırıyor.
Bu yöntem yasadışı değil; aksine, sermaye piyasasının doğal dinamiklerinden biridir.
Halka açık, hakim ortağı olmayan bir şirkette bir yatırımcı grubunun tahtadan pay biriktirmesi şeffaflık ve eşitlik ilkeleri çerçevesinde yapıldığı sürece meşrudur.
Ancak bundan korkmak, şirketin hissedar yapısına değil, yönetenlerin psikolojisine işaret eder. Çünkü gerçekten kurumsal yönetilen bir şirkette, koltuklar hisse oranına değil, güvene ve performansa dayanır.
SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri açıkça der ki: “Yönetim kurulu, pay sahipleri arasında eşit muamele ilkesine uygun davranır ve azınlık haklarını korur.”
“Yönetim kurulu, şirketin uzun vadeli çıkarlarını gözeterek hareket eder; kişisel çıkarları ile şirket çıkarları çatıştığında şirket çıkarlarını ön planda tutar.”
Formet yönetiminin attığı son KAP bildirimi, bu iki ilkenin de tam tersi yönde bir izlenim yaratmıştır. Çünkü orada şirket çıkarı değil, yönetici egosu öne çıkmıştır.
KAP ise “kamuyu aydınlatma” için vardır; “koltuk savunma bildirimi” için değil.
Unutmayalım: KAP, kamusal bir platformdur; kişisel hesaplaşma alanı değil.
Şirketler burada “kime kızdıklarını” değil, “yatırımcıyı ilgilendiren gelişmeleri” açıklar.
Ama geldiğimiz noktada, KAP bildirimi bir tür “kişisel manifesto” haline gelmiş durumda.
Oysa borsa, duygusal davrananların değil, şeffaf davrananların yeridir.
Halka açık bir şirkette koltuklar emanettir, mülk değil.
Eğer bir yönetim kurulu kendisini sorgulayan yatırımcıyı tehdit gibi görüyorsa, o şirketin en büyük riski manipülasyon değil, yönetim refleksidir.
Kısacası mesele Formet değil, şirketlerin kimin malı olduğunu unutmuş yöneticileridir.
Ne şirketler, ne de KAP kimsenin babasının çiftliği değildir.
Sevgi ve vicdanla kalın…
Prof. Dr. Soner GÖKTEN
