Sermaye piyasamızda yatırım hizmet ve faaliyetleri III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri Tebliği, yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunacak kuruluşlar ve faaliyet esasları ise III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşları Tebliği ile düzenlenmiştir.
Yatırım kuruluşları tebliği uyarınca yatırım kuruluşları müşterilerini tanımakla yükümlüdür (Madde 29). Bu kapsamda müşterilere risk bildiriminde bulunmak (Madde 25), müşterileri sınıflandırmak (Madde 30), uygunluk testi yapmak (Madde 33), yerindelik testi yapmak (Yat. Hizm. Tebliği Madde 40) gibi yükümlülükler getirilmiştir.
Yatırım kuruluşları müşteri sınıflandırmasında müşteriler 2 gruba ayrılmaktadır (Madde 31 ve 32). 1. Genel Müşteri, 2. Profesyonel Müşteri. Bir müşterinin profesyonel müşteri olarak dikkate alınabilmesi için Madde 31’de sayılan kuruluşlardan birisi olması ya da talebe dayalı olarak profesyonel müşteri kabul edilmeleri (Madde 32) gerekmektedir. Talebe dayalı profesyonel müşteri olabilmek için aşağıdaki 3 şarttan 2’sinin sağlanması gerekmektedir.
a) İşlem yapılması talep edilen piyasalarda son 1 yıl içinde, her 3 aylık dönemde en az 500.000 Türk Lirası hacminde ve en az 10 adet işlem gerçekleştirmiş olmak.
b) Nakit mevduatlarının ve sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının da dâhil olduğu finansal varlıkları toplamının 1.000.000 Türk Lirası tutarını aşması.
c) Finans alanında üst düzey yönetici pozisyonlarından birinde en az 2 yıl görev yapmış olması veya sermaye piyasası alanında en az 5 yıl ihtisas personeli olarak çalışmış olması veya Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı veya Türev Araçlar Lisansına sahip olması.
Kurulun ilgili düzenlemelerinde yer alan nitelikli yatırımcı tanımı kapsamında, talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilecek müşterilerin belirlenmesinde sadece (b) bendindeki şartı sağlayanlar nitelikli yatırımcı olarak kabul edilmektedir.
Maddede yer alan tutarlar, Tebliğin ilk olarak yayımlandığı tarih olan 17.12.2013 tarihine aittir ve güncellenmemiştir. Düzenlendiği tarih itibarıyla da yaklaşık 350.000 Euro’ya karşılık gelmektedir. Profesyonel yatırımcı tanımı AB’nin MIFID II Tebliği’nin 2 no’lu ekinde yer almakta olup, mevzuatımıza da AB mevzuatından uyarlanmıştır. Söz konusu 2 no’lu ekte (b) bendinde yer alan tutar 500.000 Euro’dur.
SPK’nın Ortaklılar Finansmanı Dairesi ve Kurumsal Yatırımcılar Dairesi’nin düzenlemelerinde de bu maddede tanımlanan nitelikli yatırımcıya atıf yapılmaktadır. Borsamızda nitelikli yatırımcılara özgü pazar bulunmaktadır. Ayrıca menkul kıymet satış işlemlerinde sadece nitelikli yatırımcılar için öngörülen düzenlemeler bulunmaktadır.
Sermaye piyasaları tüm dünyada sıkı düzenlemelere tabii piyasalardır. Yatırımcıların yatırım kararlarını verirken, profesyonellerden tavsiye ve destek alması gerekir. Aksi halde, yanıltılmaları ve ciddi mali kayıplarla karşılaşmaları mümkündür. Bu nedenle, özellikle sermaye piyasası araçlarının (hisse, tahvil, finansman bonosu, kira sertifikası vb.) bireysel yatırımcılara satışında, diğer bir ifadeyle halka arzlarında kamuyu aydınlatma amaçlı sıkı kurallar ve izahname yayınlama yükümlülüğü getirilmiştir.
11 YIL ÖNCE
Bireysel yatırımcıları koruma amaçlı olarak getirilen bu düzenlemeler, sermaye piyasalarından fon tedarik etmek isteyen firmaları zorladığından ve bu yolla finansmana erişim daha uzun zaman aldığından, AB düzenlemelerine paralel olarak, sadece nitelikle yatırımcılara yapılacak satışlarda, daha esnek kurallar belirlenmiş ve süreçler kolaylaştırılmıştır. Buradaki temel mantık, nitelikli yatırımcı kategorisine girecek yatırımcıların, sahip oldukları yüksek tutarlı finansal varlıkların, onlara sermaye piyasasında profesyonel karar vermeye yetecek tecrübeyi kazandırdığı ön kabulüdür. Son birkaç yılda yaşanan yüksek enflasyon sebebiyle, 11 yıl önce 1 milyon TL olarak belirlenen bu sınırın, nitelikli yatırımcı ayrımını sağlayacak kriter olmaktan çıktığı açıktır. Bugün cüzi bir miktarda birikimi olan orta düzey bir yatırımcının dahi banka mevduatı ile sermaye piyasası araçlarının toplamı rahatlıkla 1 milyon TL’yi geçmektedir.
KAP’ta ilan edilen MKK verilerine göre, portföyünde cari değeri 1 milyon TL’den daha yüksek miktarda hisse senedi bulunduran yatırımcı sayısı 186.000 kişidir. Portföyünde 1 milyon TL’nin üzerinde DİBS bulunduran yatırımcı sayısı 4837 kişi iken, bu sayı özel sektör borçlanma araçları için 4909, fonlar için ise 134.192 kişidir. Bu verilere bankalardaki mevduat istatistiklerini de eklersek, Türkiye’de nitelikli yatırımcı kriterini sağlayan yatırımcı sayısının çok daha fazla olduğunu söylemek yanlış olmayacaktır.
RİSKLERE KARŞI KORUYABİLMEK
Nitelikli yatırımcı kriterini sağlayan yatırımcı sayısının bu kadar çok olmasına rağmen, bu yatırımcıların gerçek anlamda kendilerini risklere karşı koruyabilecek yetkinliğe sahip olduklarını iddia etmek pek mümkün görülmemektedir.
Mevcut kurla değerlendiğinde Tebliğin profesyonel yatırımcı ve nitelikli yatırımcı olmak için aradığı şart 30.000 Euro gibi çok düşük bir rakama tekabül etmektedir. Yukarıda kısaca açıkladığım üzere, gerek yatırım hizmetleri ve yatırım kuruluşları tebliğlerinde gerekse Kurulun diğer tebliğleri ile Borsa düzenlemelerinde genel müşteriler için getirilen şartların nitelikli (profesyonel) müşteriler için esnetildiği, hatta belirli işlemlerin sadece nitelikli yatırımcılar tarafından yapılabildiği (özel sektör borçlanma araçları vb.) düşünüldüğünde, Tebliğ düzenlemesinde yer alan tutarların uluslararası mevzuatta nitelikli yatırımcı olmak için belirlenen rakamlara yakın olacak şekilde asgari 10 milyon TL. gibi bir rakama yükseltilmesinin gerekli olduğunu düşünüyorum.
