Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), son dönemde kamuoyunda tartışmaların odağında yer alan Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ ile Destek Finans Faktoring AŞ hakkında idari para cezası kararı verdi.
Kurul, her iki şirkete de 4 milyon 435 bin 27 lira 79 kuruş tutarında idari para cezası uygulanmasına hükmetti. Cezanın, Destek Finans paylarının ilk halka arz sürecinde ilgili mevzuata aykırı şekilde talep toplanması ve dağıtım yapılması nedeniyle verildiği belirtildi.
Gerekçe: Tebliğ ve İlke Kararı
SPK, cezaya dayanak olarak “II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin 19’uncu maddesi ile Kurul Karar Organı’nın iSPK.128.23 (19/09/2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı İlke Kararı” hükümlerini gösterdi.
Kurul kararında ayrıca dikkat çeken bir hatırlatma yapıldı. Söz konusu düzenleme ve ilke kararına açıkça atıf yapılarak, ilgili hükümlere uyulması konusunda uyarıda bulunuldu.
Kararda, hem şirketin hem de aracı kurumun yapılacak ilk genel kurul toplantılarında, idari para cezasına konu aykırılıkta sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine cezanın rücu edilip edilmeyeceğine ilişkin karar alınması gerektiği belirtildi. Bu karar alınırken sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile ilişkili kişilerin oy kullanamayacağı da vurgulandı.
Halka Arz Bağlantısı
Bilindiği üzere Destek Finans’ın halka arzı Tera Yatırım aracılığıyla gerçekleştirilmişti. Şirket hisselerinin yaklaşık yüzde 7’si Tera fonlarında bulunuyor.
Yaklaşık 950 lira seviyesindeki hisse fiyatı ve 7 milyar dolara yaklaşan piyasa değeri ile Destek Finans’ın, Türkiye’nin en büyük özel bankalarından Yapı Kredi Bankası ile benzer bir piyasa değerine ulaşması dikkat çekiyor.
Ancak iki kurum arasındaki ölçek farkı çarpıcı: Destek Finans’ta toplam 209 kişi çalışırken, Yapı Kredi Bankası’nda yaklaşık 16 bin çalışan bulunuyor.
SPK’nın yayımladığı karar metni, hem halka arz süreçlerindeki uygulamalara hem de aracı kurum-ihraççı ilişkilerine yönelik denetimlerin sıkılaşacağı yönünde mesaj olarak yorumlandı.
Hangi mevzuat ihlal edildi?
SPK, kararı şu düzenlemelere dayandırdı:
II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin 19. maddesi ve Kurul’un iSPK.128.23 sayılı (19.09.2024 tarihli) İlke Kararı. Bu maddeler, halka arzda Talep toplama yöntemini, Yatırımcı dağıtım esaslarını ,Adil ve eşit dağıtım ilkesini ve Aracı kurumun sorumluluklarını düzenliyor.
SPK’nın tespitine göre, bu kurallara aykırı şekilde talep toplandı ve dağıtım yapıldı.
Ceza kime ve ne kadar?
Tera Yatırım: 4.435.027,79 TL ve Destek Finans: 4.435.027,79 TL. Aynı tutarda iki ayrı ceza var. Yani SPK hem ihraççıyı (Destek) hem de aracı kurumu (Tera) sorumlu tuttu.
İlginç olan ne?
SPK kararında ayrıca şunu söylüyor: Bu cezadan sorumlu yönetim kurulu üyelerine, şirket genel kurulunda rücu edilip edilmeyeceğine karar verilecek.
Oylamada sorumlu kişiler oy kullanamayacak. Uzmanlar bunun önemli bir mesaj olduğunu belirterek, ” SPK, “şirket ödedi geçti” demiyor; kişisel sorumluluk ihtimalini de gündeme getiriyor.” yorumunu yaptılar.
Dosyanın özü
Yine uzmanlar bu kararı teknik olarak “Halka arz dağıtımı usulsüz mü yapıldı?, Bazı yatırımcılar kayırıldı mı? ve Talep toplama eşitlik ilkesine uygun muydu?”
sorularının SPK tarafından olumsuz değerlendirildiğini yorumladılar.
