Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK), Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ’ye yönettiği Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Onbeşinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu nedeniyle verdiği idari para cezalarının arkasındaki işlem zinciri, TGS Dış Ticaret AŞ (TGSAS) paylarında gerçekleştirilen devirlerle birlikte daha net ortaya çıkıyor.
SPK’nın yaptırımlarından biri, fonun Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı’nda doğrudan alıcı olamayacağına ilişkin mevzuat hükmünün dolanılmasına yönelik işlem yapılmasıyla ilgili. İkinci yaptırımın gerekçesini ise fonun, halka açık bir şirketin borsada işlem görmeyen paylarına fon toplam değerinin yüzde 20’sinden fazla yatırım yapması oluşturuyor.
19 milyon dolarlık TGSAS işlemi
KAP’ta yer alan açıklamaya göre Çağla Polat, Burak Tanrıverdi ve Ali Tanrıverdi’nin TGSAS sermayesinde sahip olduğu toplam yüzde 42,24 oranındaki 633 milyon 705 bin adet payın devri için 4 Ağustos 2025 tarihinde Pay Devir Sözleşmesi imzalandı.
Toplam işlem bedeli 19 milyon dolar olarak belirlenirken, kapanış işlemleri 1 Eylül 2025 tarihinde tamamlandı. İşlem bedelinin Türk Lirası karşılığı ise 779 milyon 964 bin 114 TL olarak ödendi.
İşlem sonucunda Re-Pie tarafından yönetilen Onbeşinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, TGSAS sermayesinde 2 milyon 649 bin 703 TL nominal değerli 264 milyon 970 bin 304 adet payla yüzde 17,66 oranında pay sahibi oldu.
Kritik nokta: Paylar önce Re-Pie’ye, sonra fona
İşlemde asıl dikkat çeken unsur ise A grubu imtiyazlı payların el değiştirme biçimi oldu.
Toplam 1 milyon 200 bin TL nominal değerli 120 milyon adet A grubu pay, önce Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ tarafından edinildi. Ardından yine 1 Eylül 2025 tarihinde Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ ile yönettiği RNB fonu arasında ayrı bir Hisse Devir Sözleşmesi imzalandı.
Bu 120 milyon adet A grubu pay, aynı şartlarla RNB fonuna devredildi.
Böylece fonun TGSAS sermayesindeki payı yüzde 17,66 ile sınırlı kalırken, sahip olduğu imtiyazlı paylar sayesinde oy hakkı yüzde 61,16’ya çıktı. Fon bu işlemle birlikte TGSAS’ın yönetim kontrolünü de elde etti.
Yönetim kontrolünün elde edilmesi nedeniyle fon açısından zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü de doğdu. KAP açıklamasında, zorunlu pay alım teklifi fiyatının belirlenmesinde 4 Ağustos 2025 öncesindeki altı aylık dönemin günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının ortalamasının 74,1418 TL, işlemde 1 TL nominal değerli pay için ödenen tutarın ise 123,07 TL olduğu belirtildi.
SPK’nın “dolanma” tespiti neden önemli?
SPK kararında yer alan “mevzuat hükmünün dolanılmasına yönelik işlem” tespiti, TGSAS paylarının izlediği yol nedeniyle önem taşıyor.
KAP kayıtlarındaki işlem zinciri özetle şöyle:
Satıcı ortaklar → Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ → RNB Fonu
Yani payların bir bölümü önce portföy yönetim şirketi tarafından edinildi, ardından aynı gün fonun portföyüne aktarıldı.
SPK’nın yaptırım gerekçesi açısından kritik olan nokta da burada ortaya çıkıyor. Fonun Toptan Satışlar Pazarı’nda doğrudan alıcı olmasına ilişkin mevzuat sınırlamasının, payların önce Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ tarafından edinilip daha sonra fon portföyüne aktarılması suretiyle dolanıldığı yönündeki tespit, cezanın temel başlıklarından birini oluşturuyor.
Burada dikkat edilmesi gereken nokta, “dolanma” ifadesinin SPK’nın tespiti olması. İşlem zincirinin hukuki niteliğine ilişkin nihai değerlendirme ise düzenleyici karar ve varsa yargısal süreç çerçevesinde ele alınabilir.
TGSAS yatırımının maliyeti yaklaşık 326 milyon TL
KAP açıklamasında işlem kapsamında 1 TL nominal değerli TGSAS payı için 123,07 TL ödendiği belirtiliyor.
RNB fonunun aldığı 264 milyon 970 bin 304 adet pay üzerinden hesaplandığında:
264.970.304 × 123,07 TL = yaklaşık 326,1 milyon TL
Bu hesap, fonun TGSAS yatırımının yaklaşık 326 milyon TL maliyetle gerçekleştirildiğini gösteriyor.
Bu tutarın, fonun 31 Aralık 2025 tarihli finansal tablolarında yer alan yaklaşık 326,13 milyon TL’lik girişim sermayesi yatırımı maliyetiyle örtüşmesi de dikkat çekiyor.
Fonun finansal tablolarında söz konusu yatırımın yıl sonundaki değerinin yaklaşık 450,45 milyon TL seviyesinde gösterilmesi, TGSAS yatırımının fon portföyündeki ağırlığının neden SPK incelemesinin ikinci başlığında yer aldığını anlamak açısından önem taşıyor.
İkinci cezanın konusu yüzde 20 sınırı
SPK’nın ikinci yaptırımında kritik olan oran ise yüzde 17,66 değil, fon toplam değerinin yüzde 20’si sınırı.
Burada iki farklı kavramın birbirine karıştırılmaması gerekiyor.
RNB fonunun TGSAS sermayesindeki payı yüzde 17,66. Ancak SPK’nın söz konusu yatırım sınırına ilişkin değerlendirmesi şirket sermayesindeki pay oranından değil, yatırımın fon toplam değerine oranından kaynaklanıyor.
Dolayısıyla fonun TGSAS’ta yüzde 20’nin altında sermaye payına sahip olması, tek başına bu düzenlemenin ihlal edilmediği anlamına gelmiyor. Ölçümün konusu, borsada işlem görmeyen paylara yapılan yatırımın fon toplam değerindeki ağırlığı.
Yaklaşık 326 milyon TL maliyetle gerçekleştirilen TGSAS yatırımının, yıl sonunda 450 milyon TL’yi aşan değerlemesiyle birlikte fon portföyünde oldukça yüksek bir ağırlığa ulaşması da bu açıdan dikkat çekiyor.
Bir işlem, iki ayrı SPK tespiti
TGSAS işlemlerindeki tablo, Re-Pie’ye uygulanan yaptırımların yalnızca yatırımın büyüklüğüyle ilgili olmadığını gösteriyor.
Bir tarafta fonun TGSAS paylarına erişim biçimi bulunuyor. Payların önce Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ tarafından alınması, ardından aynı gün fon portföyüne devredilmesi SPK’nın Toptan Satışlar Pazarı’ndaki alıcı olma yasağının dolanıldığı yönündeki tespitine konu oldu.
Diğer tarafta ise fonun halka açık şirketin borsada işlem görmeyen paylarına yaptığı yatırımın, fon toplam değeri içindeki yüzde 20 sınırını aşması bulunuyor.
Sonuçta ortaya çıkan yapı dikkat çekici: RNB Fonu, yüzde 17,66 sermaye payıyla yüzde 61,16 oy hakkına ulaşarak TGSAS’ın kontrolünü elde etti. Bu kontrol değişikliği zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğururken, aynı yatırım işlemi fonun mevzuat sınırları bakımından da SPK’nın incelemesine takıldı. KAP kayıtları, 19 milyon dolarlık işlemin 1 Eylül 2025’te tamamlandığını ve işlem bedelinin 779,96 milyon TL olduğunu doğruluyor.