Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 2026/53 sayılı Haftalık Bülteni’nde halka arz olmak üzere başvuru sırası bekleyen veya yeni başvuru yapacak Şirketlerle ilgili önemli bir Kurul İlke Kararı (i-SPK 128.30 (27/08/2026 tarihli ve 51/1568 s.k.) yayımlandı. Söz konusu karar ile aşağıdaki kriterlerden en az birinin sağlanması ve şirket tarafından talep edilmesi halinde, Kurulun web sitesinde (https://spk.gov.tr/istatistikler/basvurular/ilk-halka-arz-basvurusu) ilan edilen sıralamaya tabi olmaksızın halka arz başvurularının sonuçlandırılabileceği ilan edildi.
Bu kriterleri incelemeden önce bazı hususları açıklayalım. İlk olarak halka arz sırasında bekleyen Şirket sayısı 119 ve bunların 20 tanesi 2024 yılından bu yana halka açılmak üzere beklemektedir. İkinci olarak SPK’nın e-başvuru sistemi üzerinden başvuru yapıldığında kendilerine yaklaşık ne zaman halka açılabileceği konusunda kesin olmayan bir tarih verilmektedir. Üçüncü ve son olarak başvuru yapılan tarihle birebir uyumlu olmasa da önce başvuru yapanın önce değerlendirileceği yönünde yerleşmiş bir uygulama bulunmaktadır.
İlke Kararında yer alan kriterlerin neler olduğunu madde madde inceleyelim.
- Ortaklığın son 5 yıl içinde değişiklik olmaması kaydıyla şirket merkezinin ve hasılatının %50’sinden fazlasını elde ettiği fabrika/üretim tesisi veya hizmet ofislerinin bulunduğu şehirde halka açılarak borsada işlem görecek ilk ortaklık olması.
Anadolu şirketlerinin sermaye piyasasına erişiminin artırılması üzerinde tartışılabilecek meşru bir hedef olarak değerlendirilebilir. Ancak burada asıl soru, neden yalnızca ilk şirketin önceliklendirildiğidir.
Örneğin, aynı şehirde halka arz için başvuran ve finansal, kurumsal veya yatırımcıların korunması bakımından benzer niteliklere sahip ikinci veya üçüncü şirketin aynı imkândan yararlanamamasının objektif gerekçesi nedir?
Bir şirketin bulunduğu şehirde halka açılacak ilk şirket olması, tek başına yatırımcı açısından daha güvenli veya daha nitelikli bir yatırım fırsatı olduğu anlamına gelmemektedir. İlk şirket olmak halka arz başvurularının sonuçlandırılmasında diğer şirketlerin önüne geçmek için yeterli ve makul bir kriter midir? Halka açılma sırası bekleyen 119 şirketten kaç tanesi bu durumdadır ve kaçıncı sıradadır? Büyükşehirlerde faaliyet gösteren ve finansal açıdan çok daha karlı ve kurumsal şirketleri bekletmenin ya da geriye atmanın mantığı her ilden halka açık bir şirket olsun şeklinde açıklanamaz diye düşünüyorum.
- Ortaklığın yönetim hakimiyetine T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ ve kamu kurumlarının doğrudan veya dolaylı olarak sahip olması.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun temel amacı; sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması ile yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunmasıdır.
Kamu hâkimiyetindeki bir şirketin, sırf bu niteliği nedeniyle başvuru sırasını aşarak önce değerlendirilmesi, sermaye piyasasının adil ve rekabetçi işleyişine hangi somut katkıyı sağlamaktadır?
Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından doğrudan sermaye konulması yerine, halka arz sırasının öne çekilerek sermaye piyasasından faydalanılması, söz konusu şirket haricinde sermaye piyasasının gelişimi, yatırımcıların korunması veya piyasanın etkinliği bakımından ne gibi katkılar sunmaktadır?
- Halka arz edilecek payların piyasa değerinin 15.000.000.000 TL’den fazla olması ve yurt dışı yatırımcı grubuna asgari %50 oranında tahsisat öngörülmesi şartıyla halka arzın Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili alt düzenlemelerin yanı sıra genel kabul görmüş uluslararası mevzuata uygun şekilde yapılması amacıyla yabancı dilde hazırlanmış taslak belge setinin Kurulumuza ibraz edilmesi.
Bu kriter daha anlaşılabilir bir ekonomik hedefe dayanmaktadır. Talep yetersizliğinin bulunduğu ortamda yabancı kaynak girişi sağlayacak halka arzları öne çekmek bir seçenek olabilir. Ancak burada da 2 husus dikkat çekmektedir.
İlki halka arz edilecek payların piyasa değerinin 15 milyar TL. olmasıdır. Bu demek oluyor ki, yurtdışı yatırımcı grubuna 7,5 milyar TL. (yaklaşık 150 milyon USD) tahsisat yapılmak zorundadır. Amacımız yabancı yatırımcıların ülkemiz sermaye piyasalarına yatırım yapmalarını sağlamak ise neden 100 milyon dolar (10 milyar TL.) veya daha az yabancı yatırımcı tahsisatı yeterli görülmemiştir. Daha da ileri gidelim, daha düşük tutarlı ancak yabancı yatırımcı ilgisi yüksek bir halka arzın sermaye piyasasına sağlayacağı katkı neden yeterli görülmemektedir
İkinci olarak halka arzda yabancı yatırımcılara %50 tahsisat yaparak SPK iznini aldıktan sonra, gelen taleplerin %50’nin altında kalması durumunda halka arz iptal mi olacaktır? Mevcut Tebliğ ve Kurul İlke Kararı kapsamında diğer yatırımcı gruplarına, yabancı yatırımcılara satılamayan payları da satma imkânı bulunmaktadır.
Sorular
Bu yazı bir hukuki inceleme yazısı değildir. SPK’nın bu kararının hukuki güvenlik, belirlilik ve kazanılmış hak/oluşmuş hukuki durum kavramları açısından tartışılması gerektiği kanısındayım. Ancak başvurusunu zamanında yapan ve herhangi bir eksikliği bulunmayan şirketlerin, sonradan ortaya çıkan bir politika tercihi nedeniyle daha sonra başvuran şirketin gerisinde kalması doğal olarak tartışmaya neden olacaktır.
Bu önceliklendirme sürecinin şirketlerin finansal yeterliliği, izahname kalitesi, yatırımcıların korunması ve sermaye piyasasının sağlıklı çalışması ile doğrudan bağlantısı nedir?
Sermaye piyasalarında güven yalnızca şirketlerin halka arz edilmesiyle değil, kuralların öngörülebilirliği ve benzer durumdaki aktörlere benzer şekilde uygulanmasıyla da oluşur.
Bu nedenle SPK’nın yeni kararının önümüzdeki dönemde nasıl uygulanacağını, hangi şirketlerin bu kriterlerden yararlanacağını ve mevcut başvuruların bu yeni sistemden nasıl etkileneceğini dikkatle izlemek gerekiyor. Kararın uygulamadaki sonuçları ortaya çıktıkça, bugün yöneltilen soruların yanıtları da netlik kazanacaktır.
