Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 29 Ağustos 2026 tarihinde duyurduğu yeni ilke kararı, borsada işlem gören şirketlerin hakim ortaklarının pay satışlarına ilişkin önemli bir değişiklik getirdi.
Finanshub’da Avukat Sanlı Baş imzasıyla yayımlanan değerlendirmede, düzenlemenin özellikle hakim ortakların paylarını fonlar üzerinden, özel emir yoluyla veya Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı’nda (TSP) devrederek Pay Satış Bilgi Formu (PSBF) düzenleme yükümlülüğünden yararlanmasının önüne geçmeyi amaçladığı belirtildi.
SPK’nın i-SPK 128.31 sayılı ve 28 Ağustos 2026 tarihli 52/1589 sayılı ilke kararına göre, Pay Tebliği’nin 27’nci maddesi kapsamındaki kişiler tarafından gerçekleştirilecek belirli büyüklükteki pay devirlerinde, kullanılan yönteme bakılmaksızın PSBF düzenlenmesi gerekecek.
Yeni düzenlemeye göre fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50’nin üzerinde olan şirketlerde, şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 2’sini aşan satışlar; fiili dolaşım oranı yüzde 50 ve altında olan şirketlerde ise yüzde 4’ü aşan satışlar, bir yıl içinde belirlenen sınırların üzerinde Borsa dışında gerçekleştirilemeyecek.
Bu sınırların aşılması halinde özel emir, TSP, virman veya diğer devir yöntemleriyle yapılacak işlemler öncesinde SPK onaylı Pay Satış Bilgi Formu düzenlenmesi zorunlu olacak. Kurul onayı alınmadan söz konusu paylar özel emir veya TSP işlemlerine konu edilemeyecek, virman ya da devir yapılamayacak.
Fonlar üzerinden yapılan devirler de kapsamda
Finanshub’da yayımlanan Sanlı Baş imzalı değerlendirmeye göre, yeni ilke kararının en önemli sonucu, mevcut uygulamada kullanılan bir istisnanın etkisinin ortadan kaldırılması oldu.
Pay Tebliği’nin daha önceki uygulamasında, toptan satışlar, özel emir yoluyla yapılan satışlar ve bazı diğer işlemler PSBF yükümlülüğünün dışında değerlendirilebiliyordu. Bu durum, hakim ortakların büyük miktardaki paylarını doğrudan piyasada satmak yerine TSP veya özel emir yoluyla üçüncü kişilere ya da fonlara devretmesine imkan sağlayabiliyordu.
Baş’ın değerlendirmesine göre, yeni düzenleme ile birlikte payların nihai olarak hangi yöntemle devredildiğinden bağımsız biçimde, belirlenen oranların aşılması halinde SPK onayı gerekecek. Böylece fonlara yapılan devirler üzerinden Pay Satış Bilgi Formu zorunluluğunun dolanılmasının önüne geçilmesi hedefleniyor.
Düzenlemede ayrıca fiili dolaşım oranının hesaplanmasında SPK’ya başvuru tarihinin değil, satışın gerçekleştirildiği tarihteki fiili dolaşım oranının esas alınacağı vurgulandı. Buna göre başvuru ile satış arasındaki dönemde fiili dolaşım oranında değişiklik yaşanması halinde satışa ilişkin bilgi ve belgelerin güncellenmesi gündeme gelebilecek.
Yeni sistemde sorumluluk da payını devreden ortak ile işleme aracılık eden yatırım kuruluşuna verildi. SPK kararına göre, 29 Ağustos 2026 tarihinden önce Borsa dışında gerçekleştirilen pay satışları ise yeni 12 aylık dönem hesaplamalarında dikkate alınmayacak.
Düzenleme, son dönemde SPK’nın fon piyasası ve pay devirlerine yönelik sıkılaştırdığı denetim çerçevesinin yeni halkalarından biri olarak görülüyor. Özellikle hakim ortakların yüksek tutarlı pay satışlarında kullanılan fon, özel emir ve toptan satış mekanizmalarının bundan sonraki dönemde daha yakın bir düzenleyici denetime tabi olması bekleniyor.
