Yatırımcıları Zarara Sokacak Bedelli Sermaye Artırımlarına Dikkat!
Öylesine rezil bedelli sermaye artırımı izahnameleriyle karşılaşıyorum ki bazen; hakikaten SPK’nın işi zor. Aşağıya tükürsen sakal, yukarıya tükürsen bıyık misali…
Neden mi?
Basitçe izah edeyim.
Bedelli sermaye artırımını öncelikle teorik ve entelektüel şekilde tanımlayayım: Şirketlerin, yeni yatırıma dayalı büyüme temin etmek veya finansal sağlıklarını artırmak amacıyla öz kaynaklarını güçlendirmek için rüçhan hakkını kullanan mevcut hissedarlardan ve rüçhan hakkı kullanılmayan paylara talep gösteren diğer yatırımcılardan elde ettiği fona dayalı sermaye artırımıdır.
Şimdi de basitçe ve pratik olarak tanımlayayım.
Bir Şirketin paraya ihtiyacı olsun.
Bu ihtiyaç iki nedenle ortaya çıkmış olabilir.
Birincisi, önemli ve kayda değer bir yatırım fırsatı vardır. Bunu kaçırmak istemiyordur ve kredi alternatifi toplam finansmana yetmediği için öz kaynak finansmanını tercih ediyordur.
İkincisi ise, Şirket olası teknik iflas (negatif öz kaynak yani borca batıklık) durumundadır veya durumuna gelmek üzeridir. Borçlarını kapama gereksinimi söz konusudur.
Bu durumlarda, Şirket yeni hisse senedi basarak bunları satar. Mevcut hissedarlara ortaklık oranlarının korunabilmesi için rüçhan hakkı yani talepte öncelik hakkı tanınır. Şayet mevcut hissedarlardan rüçhan hakkını kullanmak istemeyenler olur ise hisseler diğer yatırımcılara arz edilir. Şirketin bedelli sermaye artırımı neticesinde elde ettiği fon karşılığı olarak hem sermaye ve hem de öz kaynak artar (Unutmayın bedelsiz sermaye artırımında öz kaynak içerisindeki kazançlar sermayeye ilave edilir, bu bahisle sermaye artar lakin öz kaynak büyüklüğü değişmez).
Kısaca, özellikle borsada işlem gören halka açık şirketler bedelli sermaye artırımında piyasadan para toplamayı amaçlar.
Bu nedenle bedelli sermaye artırımı bir tür HALKA ARZDIR!
İşte bu nedenle Şirketler, bedelli sermaye artırımı talebi ve başvurusunda birincil halka arzda olduğu gibi İZAHNAME yazarlar ve ilan ederler.
Amaçlanan şey yatırımcıların izahnameyi okumaları ve Şirket tarafından istenen paranın ne için kullanılacağını öğrenip karar vermeleridir.
Hemen ifade edeyim, nitelik büyüme amaçlı bedelli sermaye artırımları son derece az.
Daha doğrusu ben izahnameleri okuduğumda, genelinde bunu gördüm.
Diğer bir deyişle, yani paranın kullanım şekil ve yerlerine bakınca SÖZDE BİR BÜYÜME HİKAYESİ anlatıldığını görüyorum.
Teknik iflastan kurtulma amaçlı olanlar ise net şekilde zaten finansalları itibariyle bunu ortaya koyuyorlar.
İşte tam bu noktada bedelli sermaye artırımlarının borsa özelinde temelde iki tür kötüye kullanılma olasılığına da dikkat çekmek isterim.
Özellikle ele geçirilme riskiyle karşı karşıya kalanlar veya altın hissesi olsa da genel kurul gücünden korkanlar yatırımcı oranlarını değiştirebilmek veya takas yoğunluğuna sahip olanları nakdi şekilde sıkıştırabilmek için bedelli sermaye artırımını yapısal bir araç olarak kullanma yoluna gidebilirler.
Daha kötü olası kullanım şekli ise şudur: Şirketi kullanarak yatırımcıların parasını dışarı çıkartmak!
Kaba tabirle Şirket bedelli yapıyor, takiben Şirket’in içi boşaltılıyor.
Ve bu boşaltma, fon kullanım yerleri raporunda ŞİŞİRİLMİŞ FATURALARLA meşrulaştırılıyor.
Bu tür olasılıkların cereyan etmemesi için belirtmek gerekir ki bağımsız denetime de büyük iş düşüyor.
Ve tekrar edeyim, SPK’nın işi zor.
Bedelliyi onaylamasa Şirket zor durumda kalacağım diyecek ve yatırımcılar tepki gösterecek.
Bedelliyi onaylasa ve bedelli kötüye kullanılsa bu sefer zarar gören yatırımcılar gene SPK’ya serzenişte bulunacak.
Hep dediğim gibi, mesele SPK’da değil öz itibariyle yatırımcılarda bitiyor.
Dikkatli olmaları gerekiyor.
Ve özellikle bedelli yapan şirketlerin fon kullanımı üzerinde titiz şekilde durmaları, otoriteye destek olmaları gerekiyor.
Kısacası bedelli sermaye artırımlarında dikkatli olunuz ve lütfen bi zahmet izahnameleri okuyunuz.
Sevgi ve vicdanla kalın…
Prof. Dr. Soner GÖKTEN
