Paramedya’da 19 Kasım 2025’de yayımlanan yazımda sermaye piyasamızda profesyonel/nitelikli yatırımcı tanımlamasında kullanılan kriterler hakkında bilgi vermiş ve 11 yıl önce belirlenen kriterlerin güncellenmesi gerektiğini belirtmiştim. Zira nakit dâhil 1 milyon TL finansal varlığa sahip veya son 1 yılda 3’er aylık dönemlerde 500 bin TL işlem hacmi gerçekleştiren yatırımcılar nitelikli yatırımcı olarak kabul ediliyordu.
SPK İlke Kararı ile Kriterlerin Güncellenmesi
Sermaye Piyasası Kurulu‘nun (SPK) İ-SPK.37.7 (18.12.2025 tarihli ve 65/2354 s.k.) sayılı İlke Kararı ile III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in 31’inci ve 32’nci maddelerinde tanımlanan profesyonel yatırımcı kriterleri/tutarları güncellenmiştir. Bu kapsamda talebe dayalı olarak profesyonel müşteri kabul edilecekler için aranan ve 1 milyon TL olan finansal varlıklar toplamı tutarının 10 milyon TL, 500 bin TL olan işlem hacmi tutarının 5 milyon TL olmuştur.
Buna bağlı olarak diğer Tebliğlerde bu tanıma yapılan atıflarla oluşturulan nitelikli yatırımcı tanımı da otomatik olarak güncellenmiş bulunmaktadır.
Karara İlişkin Genel Değerlendirme
Alınan kararın doğru ve yerinde bir karar olduğunu öncelikle belirtmek isterim. SPK’yı da bu cesur adım için ayrıca kutlarım. Ancak Kurul İlke Kararı’nda artırılan tutarlar yerine eski tutarların geçerli olacağı iki istisna belirlenmiştir.
Birinci İstisna: GYF ve GSYF’ler İçin Eski Kriterler
Bunlardan ilki, gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarının satılacağı nitelikli yatırımcılar bakımından söz konusu İlke Kararı öncesinde geçerli olan tutarların dikkate alınmasıdır. Kurul tarafından son yıllarda önem verildiği gözlemlenen bu iki fon türüne olan talebin canlı tutulması açısından bu yaklaşım olumlu değerlendirilebilir.
İkinci İstisna: Mevcut Nitelikli Yatırımcı Statüsünün Korunması
İkinci istisna ise Kurul kararının yayımı tarihinden önce mevzuatta yer alan finansal tutarlar nedeniyle profesyonel müşteri ve/veya nitelikli yatırımcı sıfatını kazanmış olan müşterilerin bu sıfatlarının devam edeceğine ilişkindir. Eleştiriye açık, değiştirilmesi gereken ve kısa süre sonra değiştirileceğini düşündüğüm kısım burasıdır. Zira sadece serbest fonlarda değil, özel sektör borçlanma araçları gibi riskli araçlarda da nitelikli yatırımcılara satışlar söz konusudur.
Nitelikli Yatırımcılık Kazanılmış Bir Hak Değildir
Profesyonel/nitelikli yatırımcı olmak hukuki bir kavram olmayıp, kazanılmış bir hak da değildir. Bir kişi kriterin belirlendiği an ve sonrasında, o kriterler çerçevesinde ya nitelikli yatırımcıdır ya da değildir. Nitelikli yatırımcı olmanın mantığı, kendi risklerini kendi taşıyabilecek ve daha az korunmaya ihtiyacı olan yatırımcıyı tanımlamaktır.
Kurul nitelikli yatırımcı tanımında yer alan kriterlerin düşük olduğuna inanıp bunu 10 kat artırıyorsa, daha az finansal varlığı olanların bu kapsamda olmadığını değerlendiriyor demektir. 18.12.2025 tarihinden önce 1 milyon TL finansal varlığı olan nitelikli yatırımcı olurken, 19.12.2025 tarihinde 5 milyon TL finansal varlığı olanın nitelikli yatırımcı olmayacağını söylemek mantıklı bir uygulama değildir.
Geçiş Süreci ve Yeniden Sınıflandırma Gerekliliği
Bir sonraki aşamada ikinci istisnanın kaldırılarak yatırımcıları tekrar sınıflandırmak üzere yatırım kuruluşlarına bir geçiş süresi verilmesi ve uygulamanın da yeni kriterlere göre yönlendirilmesinin yatırımcının korunması açısından daha uygun olacağını değerlendiriyorum. Aksi durum, 10 milyon TL finansal varlık ve 5 milyon TL işlem hacmi büyüklüğünü SPK’nın kendisinin de yüksek bulduğu şeklinde yorumlanabilecektir.
Piyasanın bunu kaldıramayacağı düşünülüyorsa, piyasayı yönlendirecek düzeyde bir artış yapılması da bir diğer seçenek olabilir.
Nicelik mi, Nitelik mi? Profesyonel Yatırımcı Tanımının Esası
Son olarak bu yazının konusu olmamakla birlikte şunu ifade etmek isterim. SPK’nın yatırım kuruluşları tebliğindeki tanımlama “profesyonel yatırımcı” şeklindedir. Finansal varlık ve işlem hacmi kriterleri bu yatırımcıların özelliklerinden sadece biri olarak sayılmaktadır. Aslında nitelikli olarak belirtebileceğimiz hususlar diğer kriterlerdir.
Örneğin finans alanında üst düzey yönetici pozisyonlarından birinde en az iki yıl görev yapmış olmak, sermaye piyasası alanında en az beş yıl ihtisas personeli olarak çalışmış olmak veya Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ya da Türev Araçlar Lisansına sahip olmak gibi. Bu nedenle şu an konuştuğumuz konuya, nitelikli yatırımcıların nicelik kısmı demek daha doğru olacaktır.
